五年前的一起股权收购案,给昊华能源带来了一笔“糊涂账”之余,还使其陷入被监管警示的尴尬境地。

5月20日晚间,昊华能源(601101.SH)公告收到北京证监局的警示函。经查,昊华能源2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司(以下简称京东方能源)30%股权后,将其纳入合并报表范围核算,并按照京东方能源拥有9.6亿吨煤炭资源价值进行账务处理。因多计5.1亿吨资源量,导致公司2015年至2018年定期报告合并报表层面无形资产原值多计约28.24亿元,相关财务核算构成重大差错。

上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》相关规定,中国证监会北京监管局对昊华能源予以警示,并将相关违规行为计入诚信档案。

收到监管警示函后,昊华能源又公告收到证监会的调查通知书。因涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对其进行立案调查。

事情源于2015年2月,昊华能源以17.2亿元的交易价格受让北京工投持有的京东方能源30%的股权,根据当时相关评估机构的报告,在价值咨询基准日2014年8月31日,内蒙古自治区人民政府配置给京东方科技集团股份有限公司巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源的咨询价值为56.81亿元人民币。

此后昊华能源一直按照京东方能源拥有9.6亿吨煤炭资源合并报表处理账务,直到2019年12月26日,京东方A(000725.SZ)公告拟出售全资孙公司淏盛能源的100%股权。

京东方A的公告显示,淏盛能源拥有巴彦淖井田5.1亿吨的煤炭资源。内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月曾出具函件,明确规定将京东方集团所获得巴彦淖井田9.6亿吨资源中5.1亿吨配置给淏盛能源。

简单来说,巴彦淖井田9.6亿吨的煤炭资源,有5.1亿吨属于淏盛能源,京东方能源实际拥有4.5亿吨煤炭资源。且在2011年昊华能源从京东方A手中受让京东方能源20%股权时,相关公告就显示,“未来拟配置给京东方能源的煤炭资源额度为4.5亿吨。”

为何昊华能源2015年二次收购的时候,未发现前后公告的数值差异?2019年12月27日,昊华能源因“重要事项未公告”紧急停牌,上交所的问询函接踵而至。

昊华能源本该在2020年1月3日前回函,一直延期到了2020年4月27日才披露回复。

多计5.1亿吨资源量,导致昊华能源自2015年起合并口径资产虚增约28亿元,归母净利润虚增约14亿元。昊华能源回函表示,受让京东方能源30%股权时,相关协议条款对实际配置资源量约定不明确,时任公司董监高人员在决策和推进交易过程中未勤勉尽责。

此外,2015年昊华能源以17.2亿元收购京东方能源30%股权,主要依据对9.6亿吨煤炭配置资源量评估为56.81亿元;而京东方A出售淏盛能源100%股权时,相关公告显示,巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源量估值为13.79亿元,两次评估值差距较大。昊华能源因此被上交所质疑交易定价的公允性与合理性。

昊华能源在回函中表示,公司聘请的北京国融兴华矿业权评估有限责任公司具备矿业权评估资质,主要评估参数的选取是合理的;另一方面,昊华能源认为,其收购京东方能源30%股权与京东方A拟转让淏盛能源100%股权在时间上无可比性,因此无法判断其评估的合理性。

根据昊华能源的回复,其在2015年收购京东方能源30%股权时多计算5.1亿吨资源量,导致2015年发生重大会计差错,影响2015年度至目前的资产负债表和2015年度的利润表,不影响2016年度及以后的利润和现金流量。

昊华能源表示,公司将就2015年股权收购过程中多支付的9.05亿元价款以及相应利息,向相关方进行追偿。若追偿成功,将对2015年度至2019年度的利润表产生重大影响。目前,昊华能源2019年年报显示,报告期内公司实现营收55.33亿元,同比下滑4,78%;实现净利润2.62亿元,同比下滑63.65%。

自昊华能源去年底公开这一“乌龙”事件至今,公司股价从5.43元下挫至3.72元,市值蒸发约21亿。